Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą, można zdecydować się na jej przekształcenie, na przykład poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej z innymi przedsiębiorcami. Taka zmiana niesie istotne konsekwencje prawne, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania, w tym kredyty bankowe.
Jeśli przedsiębiorca wnosi do spółki cywilnej całe swoje przedsiębiorstwo jako wkład, oznacza to, że pozostali wspólnicy stają się jego nabywcami. W efekcie, zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego, wszyscy wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z tym przedsiębiorstwem, w tym za kredyt zaciągnięty przed powstaniem spółki. Odpowiedzialność ta ogranicza się do wartości przejętego przedsiębiorstwa według jego stanu w chwili nabycia i ceny w chwili spłaty zobowiązania. Oznacza to, że nawet jeśli wspólnicy nie zaciągali kredytu, bank może od nich dochodzić spłaty, ale tylko do wartości wniesionego przedsiębiorstwa.
Nie ma możliwości wyłączenia lub ograniczenia tej odpowiedzialności bez zgody wierzyciela. Oznacza to, że bank może dochodzić spłaty długu nie tylko od pierwotnego kredytobiorcy, ale także od nowych wspólników. Jeśli więc przedsiębiorca planuje przekształcenie działalności w spółkę cywilną, warto wcześniej poinformować o tym bank i rozważyć negocjacje dotyczące warunków kredytu.
Jeżeli przedsiębiorca przystępujący do spółki cywilnej wnosi jako wkład jedynie część majątku, np. nieruchomość, maszyny czy wierzytelności, a nie całe przedsiębiorstwo, to za wcześniejsze zobowiązania, w tym kredyt bankowy, wciąż odpowiada wyłącznie pierwotny kredytobiorca. Wspólnicy nie są wówczas zobowiązani do spłaty jego zadłużenia.
Podobna zasada dotyczy sytuacji, w której każdy ze wspólników wnosi do spółki swoje własne przedsiębiorstwo. W takim przypadku spółka cywilna przejmuje odpowiedzialność za zobowiązania związane z tymi przedsiębiorstwami, a wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od wszystkich wspólników.
Należy również pamiętać, że zobowiązania osobiste wspólników – np. kredyty konsumenckie – nie obciążają spółki cywilnej. Odpowiedzialność za takie zobowiązania ponosi wyłącznie dany wspólnik, a pozostali nie muszą obawiać się roszczeń wierzycieli w związku z jego prywatnym zadłużeniem.
Przed podjęciem decyzji o przekształceniu działalności w spółkę cywilną warto przeanalizować skutki prawne i finansowe takiej zmiany. Jeśli przedsiębiorca posiada kredyt, a nowi wspólnicy nie chcą ponosić za niego odpowiedzialności, najlepszym rozwiązaniem może być niewnoszenie całego przedsiębiorstwa do spółki, a jedynie jego części. Dobrą praktyką jest także wcześniejsza konsultacja z bankiem oraz analiza warunków ewentualnej renegocjacji zobowiązań.
Zmiana formy prowadzenia działalności może być korzystna, ale wymaga starannego przygotowania, zwłaszcza jeśli w grę wchodzą zobowiązania finansowe.
